CFi.CN讯：（一）基本情况

宁波时代铝箔科技股份有限公司（以下简称“公司”） 因战略规划与业务发展需要，于 2021年设立全资子公司浙江时代博扬新材料科技有限公司（以下简称“时代博扬”）并以其为项目主体，投资建设时代博扬制造、研发基地。项目分两期建设，项目预计总投资 21,000万元，其中厂房建设及装修工程（如土地、建筑、内外装修等）预计不超过 12,500万元，附属配套工程（如自动仓储、水、电、气、空调、电梯、园林绿化等）预计不超过 2,500万元，生产设备硬软件投入（如生产设备、检测研发设备自动化、信息化等）预计不超过 6,000万元。资金来源为时代博扬自有及银行贷款，预计 2024年 12月全部完成。

（二）是否构成重大资产重组

【资料图】

本次交易不构成重大资产重组。

根据《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第 1号——重大资产重组》的规定：“挂牌公司购买与生产经营相关的土地、房产、机械设备等，充分说明合理性和必要性的，可以视为日常经营活动，不纳入重大资产重组管理。”

公司本次全资子公司购地、建设厂房的事项为其生产经营所需，因此不构成重大资产重组。根据《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第1号——重大资产重组》的规定：“挂牌公司出售土地、房产、机械设备等，若达到《重组办法》第二条规定的标准，构成重大资产重组。”根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条相关规定：“本办法所称的重大资产重组是指公众公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致公众公司的业务、资产发生重大变化的资产交易行为。公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”

公司最近一个会计年度经审计的合并会计报表期末资产总额为

314,169,319.98元，归属于母公司的合并净资产为 114,842,561.50元。本次投资总额共计不超过 21,000万元，其中生产设备的购置拟不超过 6000万元，占最近一期经审计资产总额的 19.10%，占最近一期经审计资产净额的 52.25%，不构成重大资产重组。

综上所述，本次全资子公司投资建设生产基地的事项不构成重大资产重组。

（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。

（四）审议和表决情况

公司于 2023年 5月 31日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于全资子公司投资建设项目的议案》，同意提请公司 2023年第四次临时股东大会审议，在本事项范围内授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人签署上述项目的投资建设相关协议或合同，授权管理层办理相关事宜，不再另行召开董事会或股东大会。表决结果为同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案不存在回避表决情况。本议案尚需提交股东大会审议。

（五）本次对外投资不涉及进入新的领域

（六）投资标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次投资标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。

（七）不涉及投资设立其他具有金融属性的企业

本次投资不涉及投资设立小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。